Pravidla oznamování o možném protiprávním jednání,
nastavení systému a ochrany oznamovatelů 
(Whistleblowing)

I.    Úvodní ustanovení

V souladu se zákonem č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „zákon“), účinným od 1.8.2023, který byl vydán v návaznosti na Směrnici EU č. 2018/1937 ze dne 23.10.2019 o ochraně osob, které oznamují porušení práva Unie (dále jen Směrnice EU), a dále v souladu se zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML zákon“), se ve skupině VITOM realitní ekosystém  (dále je VITOM) určuje příslušná osoba a zavádí se vnitřní oznamovací systém, dále se nastavují a zveřejňují pravidla pro způsoby oznamování, samotné nakládání s oznámením, zajištění ochrany totožnosti oznamovatele a dalších osob, ochranu informací uvedených v oznámení a komunikaci s oznamovatelem. Společnost zároveň učinila opatření, aby všechny informace byly zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup.

II.    Předmět úpravy 

Tato pravidla v návaznosti na ustanovení Směrnice EU a zákona upravuje: 
a)    Podávání a postup posuzování oznámení o možném protiprávním jednání.
b)    Podmínky poskytování ochrany fyzické osoby – oznamovatele, která oznámení učinila.

III.    Působnost a smysl pravidel

a)    Prostřednictvím pravidel se vytváří vnitřní oznamovací systém jako bezpečný postup pro přijímání a šetření oznámení. 
b)    Pravidla jsou vydána písemnou formou, na dobu neurčitou, jsou závazná pro všechny zaměstnance skupiny, kteří s nimi byli seznámení obvyklým způsobem, jiným osobám během obvyklé pracovní doby na recepci VITOM a také způsobem umožňujícím dálkový přístup. 
c)    Smyslem je nastavit a zdokumentovat postupy pro přijímání, správu a šetření oznámení, včetně postupů pro ochranu osobních údajů oznamovatelů, zavést bezpečné nástroje pro přijímání oznámení, zvýšit povědomí zaměstnanců a dalších osob o možnosti zabránit protiprávnímu jednání. 

IV.    Vymezení základních pojmů 

a)    Dotčená osoba – fyzická nebo právnická osoba, která je v oznámení či zveřejnění uvedena jako osoba, jíž se porušení přičítá, nebo s níž je tato osoba spojována. 
b)    Externí oznámení – ústní nebo písemné poskytnutí informací o porušení příslušnému orgánu. 
c)    Informace o porušení – informace včetně důvodných podezření, o skutečných či možných porušeních, k nimž došlo nebo velmi pravděpodobně dojde v organizaci, ve které oznamující osoba pracuje nebo pracovala, či v jiné organizaci, s níž oznamující osoba je nebo byla v kontaktu na základě své pracovní činnosti a o pokusech o utajení takového porušení. 
d)    Interní oznámení – ústní či písemné poskytnutí informace o porušení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému. 
e)    Následná opatření – jakákoliv opatření přijatá příjemcem oznámení za účelem posouzení pravdivosti tvrzení uvedených v oznámení a případně k řešení oznámeného porušení mimo jiné prostřednictvím opatření jako je interní šetření, vyšetřování, stíhání, opatření k zpětnému získání finančních prostředků a ukončení řízení. 
f)    Odvetné opatření – jakékoliv přímé či nepřímé jednání či opomenutí, k němuž dochází v pracovních souvislostech a které bylo vyvoláno interním, popř. externím oznámením nebo zveřejněním a které zejména oznamující osobě či osobě, která poskytla pomoc oznamující osobě i dalším osobám působí nebo může způsobit neoprávněnou újmu (např. zejména rozvázání pracovního poměru, snížení mzdy, změna pracovní doby). 
g)    Oznámení či oznamování – ústní či písemné poskytnutí informací o porušení. 
h)    Oznámením nejsou – řádné nebo mimořádné opravné prostředky, žádosti o uplatnění opatření proti nečinnosti, námitky, stížnosti podle jiných právních předpisů, aniobčanskoprávní, obchodněprávní nebo pracovněprávní podání. 
i)    Oznamující osoba – fyzická osoba, která oznámí či zveřejní informace o porušení, jež získala v souvislosti s činnostmi souvisejícími s prací (dále také „oznamovatel“) a která je chráněna před odvetným opatřením. 
j)    Porušení – jednání či opomenutí, které je protiprávní a týká se právních předpisů a aktů Unie a oblastí spadající do věcné působnosti.
k)    Povinná osoba – VITOM jako subjekt, který zřizuje vnitřní oznamovací systém a který na základě uložené povinnosti určuje příslušnou osobu. 
l)    Práce nebo jiná obdobná činnost – zaměstnání, samostatná výdělečná činnost, dobrovolnická činnost, odborná praxe nebo stáž nebo výkon práv a povinností vyplývajících ze smlouvy, jejichž předmětem je poskytování dodávek služeb nebo stavebních prací nebo jiného obdobného plnění. Rozumí se jí i ucházení o práci nebo jinou obdobnou činnost. 
m)    Prostředník – fyzická osoba, která pomáhá oznamující osobě při oznamování v pracovním kontextu a jejíž pomoc by měla být důvěrná. 
n)    Protiprávní jednání – jednání, které mají znaky trestného činu nebo přestupku, dále jednání porušující právní předpis upravující určité vymezené oblasti (zadávání veřejných zakázek, hospodářskou soutěž, daně z příjmů právnických osob, zpracování osobních údajů, životní prostředí, ochrany spotřebitele a popřípadě další zákonem vymezené taxativní oblasti). 
o)    Příslušná osoba – osoba, která je zodpovědná za přijímání a posuzování oznámení. 
p)    Totožnost oznamovatele – chráněný údaj, který nelze sdělit bez výslovného souhlasu oznamovatele třetím osobám, s výjimkou dožádání ze strany orgánů činných v trestním řízení či dalších výjimek, které stanovují právní předpisy. 
q)    Zveřejnění – zpřístupnění informací o porušení veřejnosti. 

V.    Oznámení 

a)    Oznámení obsahuje informace o možném protiprávním jednání, k němuž došlo, nebo má dojít u osoby, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně vykonával nebo vykonává práci či jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce či jiné obdobné činnosti, a které
•    má znaky trestného činu
•    má znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000,- Kč
•    porušuje zákon nebo jiný právní předpis či předpis Evropské unie v oblasti finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů; daně z příjmů právnických osob; předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ochrany spotřebitele; souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti; bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích; ochrany životního prostředí; bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví; radiační ochrany a jaderné bezpečnosti; hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek; ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví; ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů; ochrany finančních zájmů EU; fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva EU. 
b)    Oznámení dále obsahuje údaje o jménu, příjmení a datu narození, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, přičemž se má za to, že údaje o totožnosti oznamovatele jsou pravdivé. Tyto údaje nemusí oznámení obsahovat, bylo-li podáno osobou, jejíž totožnost je příslušné osobě pro přijetí oznámení nebo státnímu zaměstnanci známa. 

VI.    Výjimky z oznamování

a)     Oznamovatel je oprávněn oznámit informaci týkající se bankovního tajemství, smluvní povinnosti mlčenlivosti, povinnosti mlčenlivosti podle daňového řádu a povinnosti zachovávat mlčenlivost podle jiných právních předpisů upravujících práci nebo jinou obdobnou činnost (s výjimkoupovinnosti mlčenlivosti právnických profesí a pracovníků ve zdravotnictví).
b)    Oznámením není oznámení nebo jeho část, která obsahuje informace, které jsou z oznamování vyňaty, tj. informace, u nichž zájem na jejich ochraně převažuje nad zájmem na ochraně oznamovatele, a to zejména informace, jejichž oznámení by mohlo bezprostředně ohrozit podstatný bezpečnostní zájem České republiky (např. svrchovanost, územní celistvost, vnitřní pořádek a bezpečnost), informace o činnosti zpravodajských služeb a informace, jejichž oznámení by představovalo porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost duchovních v souvislosti s výkonem zpovědního tajemství.  
c)    Oznamovatel nesmí porušit povinnost zachovávat mlčenlivost
•    při výkonu činnosti notáře, notářského kandidáta a notářského koncipienta, státního zástupce, asistenta státního zástupce a právního čekatele, advokáta a advokátního koncipienta, soudního exekutora, exekutorského kandidáta a exekutorského koncipienta, soudce, soudce Ústavního soudu, asistenta soudce a justičního kandidáta, zaměstnance notáře, soudního exekutora, advokáta a zaměstnance společnosti, prostřednictvím které advokát vykonává advokacii jako společník podle zákona upravujícího výkon advokacie, nebo obdobné zahraniční společnosti, nebo další osoby, která se v rámci takové společnosti podílí na poskytování právních služeb,
•    při poskytování právní pomoci v řízení před soudem nebo jiným orgánem veřejné moci
•    při poskytování zdravotních služeb. 
d)    Oznamovateli, který poruší povinnost mlčenlivosti či důvěrnost informací nenáleží ochrana a může být postižen pro protiprávní jednání, kterého by se tím dopustil.

VII.    Způsob podání oznámení

a)    Oznamovatel může podat oznámení prostřednictvím 
•    vnitřního oznamovacího systému, který VITOM zřídil, jako oznámení interní nebo
•    prostřednictvím Ministerstva spravedlnosti, vyjma oznámení porušení povinností dle AML zákona , které se podává u Finančního analytického úřadu. 

VIII.    Vnitřní oznamovací systém a forma podání oznámení

Oznamovatelé jsou oprávnění podávat oznámení prostřednictvím vnitřního (interního) oznamovacího systému, vedeného VITOM. 
Forma podání oznámení: 
a)    písemně
•    v listinné podobě s osobním předáním,
•     prostřednictvím doručovatele poštovních služeb doporučeným dopisem, nebo dopisem s doručenkou,
•    písemně elektronicky zasláním na zvlášť k tomu zřízenou e-mailovou adresu, k níž má přístup pouze příslušná osoba;
b)    ústně 
•    osobně, pokud o to oznamovatel požádá a s příslušnou osobou si domluví termín schůzky,
•    telefonicky, a to na telefonním čísle, které je vyhrazeno pro tyto účely a kterým disponuje příslušná osoba. 
Při podání oznámení ústní formou má příslušná osoba povinnost pořídit zvukovou nahrávku, nebo přepis ústního oznámení, ale pouze tehdy, pokud s tím oznamovatel vysloví souhlas. Příslušná osoba nebo pověřený zaměstnanec umožní oznamovateli, aby se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřil, přičemž toto vyjádření oznamovatele se přiloží k záznamu nebo k přepisu. 
U všech způsobů podání příslušná osoba zajistí evidenci zákonem taxativně stanovených údajů: 
a)    datum přijetí oznámení,
b)    jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresu oznamovatele, jsou-li tyto údaje příslušné osobě známy,
c)    shrnutí obsahu oznámení,
d)    identifikaci osoby, proti které oznámení směřovalo, je-li příslušné osobě totožnost známá,
e)    datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení příslušnou osobou nebo posouzení oznámení pověřeným zaměstnancem a jejich výsledek. 
Oznámení je možné podat i anonymně, a to v případě, že se oznámení týká porušení povinností dle AML zákona. 
Za účelem řádného prošetření a posouzení oznámení je vhodné uvést nejméně tyto informace:
a)    identifikace osob podezřelých ze spáchání porušení a všech dalších zúčastněných osob, 
b)    podrobný popis porušení,
c)    konkrétní důkaz o protiprávním jednání, případně jakékoliv konkrétní poznatky, které dle oznamovatele zakládají podezření z porušení,
d)    jakýkoliv kontakt oznamovatele určený výhradně pro potřeby příslušné osoby.
V příloze č. 1 těchto pravidel je vzor formuláře pro podání oznámení protiprávního jednání. 

IX.    Vnější oznamovací systém

Oznamovatelé jsou oprávnění podávat oznámení prostřednictvím vnějšího (externího) oznamovacího systému
a)    vedeného Ministerstvem spravedlnosti České republiky. Bližší informace o postupu při přijímání oznámení jsou uveřejněny Ministerstvem spravedlnosti České republiky na internetových stránkách – www.justice.cz. Oznámení může být v tomto případě učiněno za použití webového formuláře Ministerstva spravedlnosti https://oznamovatel.justice.cz/chci-podat-oznameni/, nebo v listinné formě na adrese Ministerstvo spravedlnosti ČR, Vyšehradská 16, Praha 2, PSČ 128 10, nebo e-mailemoznamovatel@msp.justice.cz, nebo telefonicky na tel. č. +420 221 997 840. 
b)    vedeného Finančním analytickým úřadem, je-li oznamováno porušení povinností dle AML zákona. Oznámení může být učiněno v listinné formě na adrese Finanční analytický úřad, Jindřišská 14, Praha 1, PSČ 111 21, nebo e-mailem reditel@fau.mcr.cz.

X.    Osoba pověřená vedením vnitřního oznamovacího systému

Osobou příslušnou vedením vnitřního oznamovacího systému je Ing. Martin Hron, osobou zastupující pověřenou osobu v době její nepřítomnosti je Ing. Pavla Macháčková. 
K podání oznámení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému výhradně příslušné osobě může oznamovatel využít: 
a)    listinná oznámení je možno zaslat prostřednictvím doručovatele poštovních služeb na adresu VITOM realitní ekosystém, Táborská 48, 615 00 Brno-Židenice, na obálku prosím uveďte – Neotevírat – oznámení – výhradně k rukám příslušné osoby,
b)    dále lze pro listinná oznámení využít e-mail: naslouchame@vitom.cz.
c)    zvláštní telefonní číslo příslušné osoby či v době její nepřítomnosti jejího zástupce: +420 770 181 159.
d)    adresa, na níž bude k zastižení příslušná osoba pro přijetí osobně činěného oznámení po předchozí domluvě je VITOM realitní ekosystém, Táborská 48, 615 00 Brno-Židenice.
Prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému lze oznámení podat ústně nebo písemně. Požádá-li o to oznamovatel, je příslušná osoba povinna oznámení přijmout osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal. 

XI.    Postup příslušné osoby po podání oznámení

a)    Příslušná osoba vyrozumí oznamovatele o tom, že bylo přijato oznámení nejpozději do 7 kalendářních dnů, ode dne, kdy bylo oznámení přijato; to neplatí, pokud oznamovatel neuvedl kontakt, dále pokud výslovně požádal, aby o přijetí oznámení nebyl vyrozuměn, nebo pokud je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě. Za den přijetí oznámení se považuje den, kdy bylo oznámení doručeno příslušné osobě. 
b)    Příslušná osoba řádně posoudí důvodnost oznámení a jeho pravdivost, může oznamovatele vyzvat k dalšímu objasnění skutečností uvedených v oznámení či k poskytnutí dodatečných informací, pokud je oznamovatel znám, přičemž stanoví oznamovateli pro poskytnutí dodatečných informací přiměřenou lhůtu.
c)    Příslušná osoba prošetří informace v oznámení a v případě jejich potvrzení učiní patřičné kroky, zejména pak navrhne nápravná opatření, případně učiní další kroky, např. postoupí podání orgánům činným v trestním řízení, přestupkovým orgánům nebo jiným věcně příslušným orgánům veřejné moci. 
d)    O výsledcích šetření a posouzení důvodnosti oznámení příslušnou osobou bude oznamovatel vyrozuměn do 30 dnů od potvrzení přijetí. V právně či skutkově složitých případech lze tuto lhůtu prodloužit, až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech jejího prodloužení je příslušná osoba povinná oznamovatele písemně vyrozumět před jejím prodloužením.  
e)    V případě opakovaného oznámení, neobsahuje-li toto nové skutečnosti, pověřený zaměstnanec se jím dále nezabývá. O tomto postupu pověřený zaměstnanec písemně vyrozumí oznamovatele bez zbytečného odkladu 
f)    Pokud příslušná osoba při posuzování důvodnosti oznámení zjistí, že nejde o oznámení podle tohoto zákona, bez zbytečného odkladu o tom písemně vyrozumí oznamovatele. 

XII.    Ochrana oznamovatele

a)    Oznamovatelé jsou chráněni před jakoukoliv formou odvetných opatření. 
b)    Hlavním odvetným opatřením je zákazuplatnění odvetného opatření vůči oznamovateli a dalším osobám (prostředníkům, kolegům, pomocníkům oznamovatele, osobám blízkým, právnickým osobám spojeným s oznamovatelem).
c)    Ten, kdo nesmí být vystaven odvetnému opatření, má právo na přiměřené zadostiučinění, byla-li mu odvetným opatřením způsobena nemajetková újma. 
d)    Ke vzdání se práva na ochranu před odvetným opatřením se nepřihlíží. 
XIII.    Podání vědomě nepravdivého oznámení
Fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že podá vědomě nepravdivé oznámení, přičemž za tento přestupek lze uložit pokutu do 50.000,- Kč.
XIV.    Ustanovení společná a závěrečná
a)    Ustanovením těchto pravidel nejsou dotčeny další povinnosti stanovené právním předpisy Evropské unie, zákony či jinými právní předpisy České republiky. 
b)    Pokud by aplikací některého ustanovení těchto mohlo dojít k poručení Směrnice EU, zákona či jiného právního předpisu, toto ustanovení se nepoužije. 

XV.    Platnost a účinnost

Tato pravidla nabývají platnosti dnem jejich podpisu a účinnosti dne 15. 12. 2023.